In questo articolo si discute il tema della responsabilità degli amministratori per le violazioni di diritti di proprietà industriale, in particolare i brevetti. Le aziende che operano in settori tecnologici o innovativi possono infatti trovarsi coinvolte in controversie complesse, dove non solo la società, ma anche i suoi vertici, rischiano di essere chiamati in causa. Un recente caso che coinvolge il colosso Philips ha offerto l’occasione per chiarire i confini tra la responsabilità della società e quella personale degli amministratori.
Indice:
- Responsabilità degli amministratori per la contraffazione di brevetti
- Il caso Philips
- La condizione per la responsabilità degli amministratori
- Conclusioni: il ruolo della consulenza legale
Responsabilità degli amministratori per la contraffazione di brevetti
I soci di una società di capitali (S.r.l. o S.p.A.) rispondono per le obbligazioni sociali solo nei limiti della loro quota o delle loro azioni. Per gli amministratori, invece, vale il principio di cui all’art. 2395 c.c. secondo cui i medesimi rispondono per i danni direttamente arrecati ai soci o ai terzi per il loro comportamento doloso o colposo, nell’ambito del quale è compresa la violazione dell’obbligo generale di buona amministrazione. In questo contesto è stata quindi concretamente ipotizzata la responsabilità dell’amministratore nel caso di condanna della società amministrata per contraffazione di brevetto.
Il caso Philips
Questa tesi è stata sostenuta (non da un soggetto qualsiasi ma) da un colosso multinazionale come Philips in una causa introdotta nei confronti di un concorrente, avanti la Sezione Locale di Monaco di Baviera del Tribunale Unificato dei Brevetti (Unified Patent Court-UPC), per violazione di un brevetto Europeo. La tesi non è stata considerata per nulla peregrina dai Giudici di prima istanza, che l’hanno accolta ritenendo gli amministratori responsabili non in quanto contraffattori, ma attribuendo loro la qualifica di “intermediari” ai sensi dell’art. 63(1) dell’Accordo Istitutivo del Tribunale Unificato dei Brevetti, e inibendo loro, di conseguenza, di proseguire nell’esercizio delle loro funzioni di amministratori.
Contro tale (per molti versi sorprendente) decisione il convenuto ha, ovviamente, interposto appello avanti la Corte d’Appello dell’UPC, la quale, con sentenza del 3 ottobre scorso, pur confermando la natura contraffattoria della società convenuta, ha tuttavia escluso la responsabilità del suo Amministratore Delegato, stabilendo che la semplice posizione di amministratore non rende quest’ultimo co-autore o complice della violazione del brevetto.
La condizione per la responsabilità degli amministratori
La corte d’appello ha chiarito che la responsabilità personale sorge solo se l’azione contestata va oltre i doveri professionali tipici dell’amministratore, in particolare quando quest’ultimo utilizza l’azienda intenzionalmente per commettere violazioni di brevetti. L’amministratore può essere ritenuto responsabile solo se la condotta contestatagli eccede i tipici doveri professionali della sua funzione. Ciò vale, in particolare, nell’ipotesi in cui l’amministratore che è a conoscenza del fatto che la società sta commettendo una violazione di brevetto, non adotta misure per impedire la violazione brevettuale pur essendo per lui possibile e ragionevole farlo.
La conoscenza di una violazione di brevetto non richiede solo che l’amministratore sia a conoscenza delle circostanze che hanno dato origine alla violazione. Piuttosto, come per qualsiasi soggetto è richiesta anche la consapevolezza dell’illegalità del comportamento.
Conclusioni: il ruolo della consulenza legale
Alla luce di tali condizioni per la responsabilità dell’amministratore, risulta evidente il ruolo essenziale della consulenza legale. Se un amministratore richiede una consulenza legale in merito ad una violazione di brevetto, può generalmente fare affidamento su tale consulenza fino ad una sentenza di primo grado che dichiari la violazione a carico della sua azienda.
È quindi dovere (e precipuo interesse) dell’amministratore della società che viene convenuta in giudizio (o comunque riceve una contestazione) per contraffazione di diritti di proprietà industriale (marchi, brevetti o altri titoli), farsi assistere da consulenti o avvocati esperti del settore per un’attenta valutazione del fondamento delle pretese avversarie, al fine di assumere le decisioni più appropriate e consapevoli.